退休干部马建群在官场历练一生却仍然性情耿直不通世故，老伴已病故，儿女们也早已另立门户。马建群郁郁寡欢，突患急性哮喘幸好得以救治，从此在“退休综合症”之外更患上了“死亡恐惧症”，症状是脾气火爆、愤世嫉俗，什么都看不入眼，与谁都难以相处。儿子和媳妇深为头痛，认为替他找个老伴可以让马建群变得心平气和，还可以照料其生活起居。经过一番周折，退休小学教师高云香走进了马建群的家。由此，两个已经走过大半人生旅程、性格爱好都已定型且具有太多不同生活习惯的人，开始经受日常生活琐碎细节的磨练。

该剧讲述了一个在中国经历动荡岁月中艰难生活的工人家庭的故事。大女儿雅梅17岁的时候为了帮助父亲减轻生活压力，背着父亲放弃了读书的机会，到街道工厂做工。可命运偏偏和这个艰难的家庭做对，父亲由于患病撒手人寰，从此雅梅用她柔弱的肩膀挑起了抚养几个弟妹的重担。雅梅成了一家之长，白天在街道工厂里工作，晚上回家即当爹又当妈地照料四个年幼的弟妹。为了这个家，为了把弟妹们拉扯大，她把个人感情抛在了一边，拒绝了两个男人小常和小福子对她的爱。

本剧讲述晚清年间，洋人横行，官府腐败无能，民不聊生。官逼民反，刘永福和患难兄弟邓阿富踊跃参加了广西天地会，主要成员被迫移师德州境地，继续严惩恶霸，拥有了自己的部队——黑旗军。刘永福还率军英勇抗击法国侵略军的入侵，并且捷报频传，声威大震，刘永福被封为千户大将。经过欲血奋战，终于南败法军，安邺毙命，黑旗军大旗高高飘扬在祖国边陲——安南。

富家女姚滴珠（周迅）天资聪颖，风华绝代，但生性好吃懒做，过惯了富贵的生活；轻信媒婆之言，嫁与贫苦人家，因生活突变，相公出走，天性欲望无法得到满足，离家出走，被一老鸨诱惑，捧为红极半边天的一代名妓……两