青帮龙头陆月生（吕良伟饰）雄霸二、三十年代上海，豪气迫人。然而，上海一步步已成国、共两党内部的战场，加上日军野心暴现，社会弥漫 剧变前夕的恐慌。陆感到前路茫茫，希望靠借国民党，在政治上找寻出头机会。然.......

小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军

小贩陆云生常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣妻阿桂姐所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六，无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡...

不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文饰）成了好朋友。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面帮助小玄子扫清他皇帝路上的政治障碍。多次化险为夷死里逃生的小宝

三十年代末四十年代初，日军侵占上海。技艺高超的理发师陆平生，因意外杀死了一名日本军官，只好逃难到江南古镇，投靠师傅的师兄宋丰年。宋丰年的女儿宋嘉仪和陆平生一见钟情。在那个战火纷飞的年代，两人纯洁的爱情在战争的阴影下，却开放出了最为灿烂的情浓与爱意。然而宋丰年为了女儿日后能有所依靠，将宋嘉仪嫁给了国民党军官叶江天，做了他的姨太太。无情的时世和难以抗拒的命运，生生将二人分开。

故事发生在清朝末年，将军霍刚因为得罪了奸臣而遭到陷害，落得满门抄斩的下场。唯有当时尚在襁褓之中的幼女白雪（杨幂 饰）被奶娘救下幸免于难。从此，白雪在奶娘的抚养下渐渐长大，在奶娘的耳濡目染之下，白雪的心

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军

在北京的一条小胡同，太监刘来喜与招弟过着有名无实的婚姻生活，但两人心满意足。来喜在胭脂胡同卖酸梅汤，竟碰上革命党人胡贞忠及秋凤，阴差阳错下，来喜救了贞忠，开始了他与革命党的关系。在行动中，来喜惨被大帅凌辱，痛不欲生。小德张与日本人勾结，忠贞等人前来追杀，惜众人失手被擒。小德张得悉来喜与革命党人认识，设计陷害来喜，令贞忠等人误以为来喜出卖他们。来喜为向小德张报复，吞炭毁去自己的嗓子。