一个男人叫曹昌久，本是猎户，姻缘巧合地与沦落风尘的漂亮女子白秀秀暗中相爱，但最终却娶了靠山庄的标致女子青凤为妻，而另一个女人翠竹也爱上了曹昌久。新婚不久，青凤被蛤蟆山土匪头子曹雷公抢走，为报夺妻之仇，曹昌久被逼上山成了一个杀富济贫的土匪。在经历了一场场、一次次生与死、爱与恨、痛苦与欢乐的坎坷之后，在我地下党游击队的启发、帮助和策动下，他觉悟不断提高，最终走上了“为老百姓都过上平安日子”而奋斗的道路。

话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）