年幼的洛枳因机缘偶遇盛淮南，从此情感在心底萌芽，一路追随盛淮南的背影从高中到了大学。你明我暗的孤军奋战也变为了正面遭遇的拉锯战。由此展开了一段，以洛枳和盛淮南为主线的、同时穿插其他人物的，关于爱情生长与个人成长的暗恋群像故事。

荒村内，不时有死人骸骨出现，秀才王子服随表哥捕头吕智前去破案，不料在客栈遇狐妖利用色相吸取男人精血，在吕智与狐妖打斗中，子服对婴宁小姐一见倾心。由于狐妖神出鬼没，没有证据，子服被冤枉为杀人犯，在侍卫押王子服回县衙的路上，婴宁救走王子服，背着鬼母把子服安顿在山洞中，感情逐渐升温并以身相许。杀人案蔓延到县城，被撤职的吕智请道士出山捉妖，展翼曾被鬼母盗了秘书，并发誓除之，展翼尾随王子服找到鬼母所在，斗法后却再次让鬼母跑掉。婴宁误会王子服告密出卖，从此心死，大开杀戒，王子服为了再见婴宁，不惜给表哥和道长下药，最后

一个是上海知青子女——文嘉，一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海，又是命运的拨弄，将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始，在上海这座城市里：职场、情感、生存、事业、梦想、诱惑等等一系列现实层面的问题才是他们将要面临的最大考验。魔都的魅力不仅吸引了他们，还有对他们灵魂的洗涤。面对种种选择使得这两个年轻人的命运轨迹离合交错，而真正的幸福到底是什么？也许每个人都会从文嘉与东阳的经历中找到自己的答案……

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影片是根据《聊斋》中的“婴宁”故事所改编，讲述心地善良的狐仙婴宁与前来灭妖的县文书王子服之间的爱情故事，婴宁被王子服影响欲放弃妖性学习做人，最后为保护王子服殉情而死。