东北军某团武术教官祝开山，因误杀了日本人逃到天津。闯天津的马小德为生存去拼命抢一个码头，祝开山助他一臂之力，俩人结拜为兄弟。法租界巡捕房警督章金龙与青帮大佬陆梅轩争霸码头赌场，借机扩充警队，先后将祝开

20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立 饰），和常力雄（巍子 饰）的养子余其扬（钟汉良 饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，