根据胡万春同名小说改编。某钢铁厂的工段长杜师傅（张伐 饰），有两个儿子：大儿子杜福新（赵联 饰）是一个钳工，与杜师傅同在一个车间工作；小儿子杜福民（张良 饰）刚从技术学校毕业回来，即将走上工作岗位。可是就在当天晚上，杜师傅发现福民对劳动有不正确的看法，追求生活享受。福民看不起工人，说工人的手像锉刀，看见爸爸送他的新帽子，嫌太土气，怕压坏了他的飞机头。杜师傅意识到自己过去对福民在生活上照顾太多，对他的思想教育放松了。恰巧，福民分配到杜师傅领导的车间当见习技术员，杜师傅为了帮助儿子克服缺点，把儿子培养成工人阶

羊城广州，我边防军抓获了代号209（杨蔚如 饰）的入境特务，他死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练（冯喆 饰），他冒充209找到测字先生“小神仙”（凌云 饰），“小神仙”让他次日见“梅姨”。而他真正见到的人叫八姑（狄梵 饰），马老板（夏天 饰）安排他二人假扮夫妻，用电台和境外保持联系。私人诊所的陈医生（韩涛 饰）由于有不光彩的历史，其弱点被敌人利用，无奈之下服毒自杀，后被救起，在公安人员的帮助下，他克服糊涂思想，决定协助警方破案。得知敌特要劫持客轮去香港，王练随八姑上了船。这

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂耳（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，失业的他沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种莺声燕语的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电（张瑞芳 饰）的当头棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932年，“一·二八”事变爆发，他和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心

抗战时期，华声歌咏队队员梅春丽（王人美 饰）能戏善歌，只是体质较弱，同志们都劝她回重庆的姐姐家休养一段时间。春丽过桂林时遭遇湘桂撤退沦为难民，投机商人吴警之对她大献殷勤，二人到重庆后征得姐姐同意结为夫妻。婚后吴警之设法断绝了春丽与外界的来往，并在抗战胜利后回到上海，春丽亦复员在家，十分苦闷。姐夫林尔文在上海办了实验农场，与妻子感情融洽，春丽许多昔日的队友也来到农场。春丽再也无法忍受丈夫的专横，于雷雨之夜逃到农场，恢复了往日的活力……

1950年代，某城市。除夕晚会上，机关办公室主任于树德（李纬 饰）向涉世未深的年轻姑娘陈佐琴（宏霞 饰）伸出了黑手，他无耻地骗取了姑娘的感情和身体。远在乡下的妻子杨玉梅（赵抒音 饰）浑然不知丈夫的行径，她带着孩子们等待着丈夫的到来。纸终究包不住火，陈佐琴无意间发现杨玉梅写给于树德的家信，方知自己受骗上当追悔莫及。后院起火的于树德一面用谎言安慰陈佐琴，一面着手采取下一步行动。思前想后，为了自己的名誉地位，他决心做一回陈世美。杨玉梅此时已看穿了丈夫卑劣的用心，她毅然同意与其离婚，而觉醒过来的陈佐琴决定状告这个

1950年代末期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教的唐主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景璐 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到

1977年，江南某地。“水上飞”张秀英（王丹凤 饰）由于生孩子过多，体质已大不如前。丈夫丁志富（虞桂春 饰）是生产队长，思想观念守旧，虽有三个女儿，但他一心想让秀英给他丁家生个男孩。妇女队长新梅（洪融