广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。

自从象牙山的有情人们终成眷属之后，这个小小的山村发生了巨大的变化：王大拿（赵本山 饰）的王氏集团决定在此投资，谢永强（贺树峰 饰）担任投资工程的副总，却和刘大脑袋（刘流 饰）发生不和；王小蒙（毕畅 饰

徐冰（海清 饰），年过三十，单身，干练冷峻，不苟言笑，是五星级酒店粤海风的行政总厨，在后厨被大家尊奉为老大，是一个下属们既敬佩又惧怕的角色。时慧宝（小沈阳 饰），东北人，刑满释放人员，善良油滑，风趣幽