转眼间已经是1979年，第二代教父麦克（阿尔·帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。 　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，麦克决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪·加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅·科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。 　　为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。 　　麦克无奈之下，只能重新选择用

影片以两个年轻人长途跋涉为主要剧情，是典型的公路片模式，由此串起了嬉皮文化的各个方面，如吸毒、幻觉、墓园跳舞、卖淫等等。比利和怀特在做了一次可卡因的交易后，乘摩托车赶赴新奥尔良参加四旬斋前的狂欢节。由于他们留着长发，骑着涂有稀奇古怪图案的摩托车，因此不论走到哪里，哪里就出现怀疑和敌视的目光，甚至旅馆也不让他们留宿。他们只好风餐露宿，过着“浪人”的生活。他们在新墨西哥参加了流浪汉的聚会，在得克萨斯因莫须有的罪名被警察送进了监狱，幸得一位好心的人权运动的律师汉森把他们保释，并一道赶往新奥尔良。然而在一个夜晚，