明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪明、美丽的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不乐。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的纨绔子弟、苏州知府

在战争年代里，江子谷曾在彭德怀的部队里工作过，老丁是彭总的炊事员。久别重逢后，共同回忆起在彭总身边工作战斗的日子。彭总的博大胸怀，彭总的艰苦朴素时时激励着他们的人生。在历史博物馆，他们看到一位仪态庄重的老人虔诚地向彭总的塑像行礼。老人向他们自我介绍是彭总的手下败将，国民党师长周兴宇。周兴宇从彭总身上悟出了共产党和国民党的区别以及共产党取得胜利的原因。于是，他依然作出了正确的抉择，使自己的后半生走上了一条光明的道路。