文永祥員外有子安邦(任劍輝飾)，年己弱冠。早著才名，女婉蘭(小娟飾)亦屆及第之年，端莊明艷。安邦與武可風員外之女雲英(羅艷卿飾)相戀，而婉蘭亦與雲英之兄定國(蘇少棠飾)鐘情己久，兩隻鴛侶本可早賦關雕，

时装设计师林惠民（林子祥 饰）获邀前往美国做一场时装展，他同时亦邀请了此前合作无间的模特徐竺筠（张天爱 饰）参加时装展。出身中国的他想在时装展上加入中国的元素，于是决定加入广东手托木偶这一概念。在一次制作木偶时，林惠民忽然被木偶击昏，恍惚间，他看到了一起26年前的谋杀案。由于这一事件过于诡异，赞助商施继豪（谢贤 饰）要求林惠民停止制作木偶以免再生意外。但林惠民没有答应，继续赶做木偶。几乎一模一样的情形下，林惠民再次被木偶击昏，这一次，他清楚看到了26年前的秘密。

脱脱儿之父林斯真为反元义士,当年与妓女柳青青相恋,青珠胎暗结却嫁予元朝脱脱丞相,数年后真闯相府夺回女儿.脱脱儿邂逅丞相手下蒋华生,得其引见与青母女重逢.脱脱儿欲代父行刺丞相,丞相却力证她确为其女,反命