1943年夏，在太行山晋察冀边区下辖的武南县境内，日军驻扎重兵以便掠夺铁矿和林木资源，及修筑公路。被俘虏至黑风岭筑路工区的八路军晋冀鲁豫军区二分区警卫连长杨树生及数名战士，在成功脱险后，遭中佐松山率领的守备日军一路追杀至青石窑村，正赶上村民赵铁锤结婚。中佐松山率日军屠村，大部分村民和战俘最终丧命。青石窑村青年于大喜发誓报仇，解救被抓走充当慰安妇的妹妹。杨树生一路跟随保护他来到县城，偶遇幸免于难的赵铁锤。他们在反日军官宋朝来和抗日青年魏金秀的帮助下，设计营救慰安所的妇女们。杨树生三人又解救出被日军押送的国军

30年代的江南某镇，五十多岁的老包（管宗祥 饰）在秦府当差，他忠厚、善良、懦弱，省吃俭用地养育从小失去母亲的独生子包国维（刘昌伟 饰），希望他能成器。但在省立志诚中学读三年级的包国维却成日与纨绔子弟厮混，不好好学习，因多门功课不及格而留级。老包四处奔走，在秦府下人们的帮助下，才给儿子筹集好了学杂费和制服费。他希望小包能继续上学，日后出人头地。但小包却嫌他穷酸，甚至不愿意在人前认他。老包为了满足小包的虚荣心，竟去偷东家少爷的头油给他用。小包在寒假里与阔少侮辱调戏女同学，开学第一天便遭到训育主任的训斥，他还包

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地

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一次偶然中，当红明星路其和默默无闻的场务夏语相识了，路其早就厌倦了充满了虚伪和炒作的娱乐圈，对于夏语平静又平凡的生活充满了向往。某一次，再也受不了媒体刺眼闪光灯的路其夺门而出，夏语找到了路其，将她带回了自己租住的简陋小屋里。在短短几天的时间内，路其和夏语之间的距离越来越近，两人很快就擦出了感情的火花。终于，路其和夏语之间的关系曝光了，这让制片人勃然大怒，他让路人假扮受伤的夏语，欺骗路其说出有利于电影营销的言论，单纯的路其受了骗，她不仅在记者会上撇清了自己和夏语之间的关系，还承认了她和绯闻男友李想之间并不存

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到