段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系

腐败的清王朝摇摇欲坠，北京的裕泰茶馆却在年轻精明的掌柜王利发（于是之 饰）细心经营下呈现出一片“繁荣”景象。但在这貌似繁荣的背后，隐藏着各种令人窒息的黑暗面，预示着大清国必将灭亡的命运。终于到了民国，袁世凯死后，军阀割据、内战不断、民不聊生。王掌柜苦心“改良”裕泰茶馆，令其重新开张，但动荡的社会令王掌柜忧心不已，茶馆的经营越发艰难。又过了30年，裕泰茶馆在已风烛残年的王利发的苦苦支撑下继续经营，虽然度过了日本侵略者占领北京的艰难时期，但国民党和美帝国主义使人民仍然生活在水深火热之中，王利发感到彻底的绝望与

世纪之交，古老的中国正迎来前所未有的巨大变革。老态龙钟的大清王朝摇摇欲坠，六君子的鲜血无法阻止历史车轮的滚动，老北京城的上空风云变幻，波谲云诡。王利发（于是之 饰），北京城内裕泰茶馆的年轻掌柜。他谨记