民国期间，宋家戏班的二儿子宋晓冬子承父业，继续做着革命工作，装傻潜伏在戏班秘密执行革命任务。有一天晚上突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的追杀，宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。士兵们追到戏班要硬闯搜捕，幸好被路过的市长夫人拦住，原来市长夫人以前是戏班的人，她护住了戏班。可是士兵们还是要抓住白胭脂，为了逼问出革命党人的下一步动作，所以一直围堵戏班，等待机会抓人。双方僵持不下，白胭脂还有重要的情报要送出去，所以宋晓东提出要在年底封箱大戏的时候唱出扮鬼的情节，让戏班的演员们都化妆戴

八十年代，一个有智力障碍的年轻女人樱桃在大树下捡到了一个弃婴，取名红红。并十几年如一日的精心抚养照顾红红，无论遇到什么事情，樱桃都通过自身的努力克服所有困难，真心对待红红。可是随着年龄的增长，红红却越来越厌恶自己的“傻”母亲，樱桃为了红红高兴，千辛万苦的陪着红红去寻找自己的生身父母，却不知道红红将慢慢地永远离开自己。