一个黑道老大，生了一对双胞胎儿子，为了让他一个儿子将来有出息，不要在黑道上打打杀杀，就把他送给了一对夫妻，这对夫妻把他培养成了一个警察，他们之间互相的明争暗斗。

三毛（贾林 Jia Lin 饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不

清末新疆地区，侠客许天雄从金匪手中救下遭到金行老板巴占贵暗算的淘金王身受重伤的淘金王告诉许天雄一定要找到他发现的秘密金洞，用金子从巴占贵手里赎出女儿金草。但奄奄一息的淘金王还未能说出金洞地点，便死去，

“八一三”后，上海沦陷，邓教授因领导学生抗日救亡，被叛徒李吕出卖后遭捕失踪。长子雨生与女友明华也暗中组织救亡活动，家人为打听他的下落四处奔波。一日，从奄奄一息的林伯华之妻口中得知丈夫还活着，邓妻静寰（上官云珠 饰）倍加思念。敌人采用引蛇出洞之诡计，释放邓教授回家，然后派特务日夜盯梢。雨生在遭敌追捕时将敌人杀死沉河，邓教授感觉事态严重安排儿子转移，不料临行前李吕带特务前来抓捕，搏斗中静寰夺枪将李吕打死。邓教授安排大家从后门逃走，只身与闻讯赶来的特务周旋。