“鬼船”入港，上司为明哲保身而欲以“水匪之乱”草草结案，狄仁杰却隐隐觉得事情蹊跷。大典在即，长安城人心惶惶，皇后命大理寺座沈铭三日之内结案，沈铭只好将破案压力给到狄仁杰。都水监长官冷霁月也加入其中，在案发“鬼船”上又遇见旧识段言。此三人前往长安情报中心“下城”，获得情报。一路探究，连翻长安地下两大势力终于找到秘密所藏之处——云窟。狄仁杰等人进去古陵云窟，连破机关陷阱，陷入绝境之中，狄仁杰依靠土层辨识找到出路，终于突破阳墓找到怀王与大月之遗族饲养龙鳌的阴墓。真相渐渐浮出水面，大典在即，各股黑暗势力伺机而动，

1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对象是义兄章云林，义弟覃文海因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。覃文海经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党。

该片是一部反映现代都市题材的影片，这年秋天某白领丽人职场不如意，身体又患疾病，需要手术治疗，于是走进了医院病房，并与同病房的病友和护士金玲等人发生了 许多矛盾。在治疗过程中，同病房的这几个女人由矛盾重