周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何

讲娱乐圈底层的潜规则。无良导演的真实演绎，花季星梦少女的堕落。

毕业之季，四位大学生她们都为自己的梦想而奋斗。李圆圆梦想能当演员，为了争夺毕业晚会上的话剧角色，她迷失自我，开始怀疑自己是不是适合做一个演员......几番打击之后，李圆圆欲轻生，却得到了许芒杰的表白