电影叙述了一段在烽火硝烟弥漫下，以爱恨情仇编织的血雨腥风的故事。抗日战争年间，中共地下党美女特工舒兰芝与同是地下党员身份的张志高恋情火热，怎料一场突如其来的任务完全改变了两人的运行轨迹。舒兰芝之子舒笛的日子也是一番惊心动魄。而此时一位神秘女子的出现，却与舒笛产生匪夷所思的情感纠葛……是美色诱惑见人性，还是嗜血残暴令成魔？

来自汶川地震灾区的秀珠得了白血病，爷爷带她在上海治病得到很多素不相识的好心人的帮助，爷爷处理完秀珠父母的后事后带她来上海复查并且寻找当年的好心人而引发的一系列感人肺腑的真情故事。