在圣诞夜，十个素不相识的人坐在同一辆巴士前往德克萨斯州。在路上一个偏僻的地方，巴士与一位骑摩托车的瘾君子相撞，然后发生了冲突。这个瘾君子的黑帮同伙对所有乘客开始使用武力，乘客们只好跑到一个被遗弃的院落

　　DEA探員尚恩在得知叔叔因拒絕出售酒吧而被人打傷住院後，立即前往探視，而後決定在叔叔養傷期間代他經營酒吧。但此事引起當地毒販不滿，不斷派人前來滋事。於是尚恩聯合酒吧保鑣和酒吧常客，共同對抗兇狠無情

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。