清朝雍正年间，大臣纪献唐（葛存壮 饰）深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤（丁岚 饰），想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要提父亲报仇。何玉凤找到了深藏不露的邓九公（马永安 饰），向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子（王伯昭 饰），不惜远赴悦来

清朝道光皇帝因一时震怒，命侍卫王得宝持宝刀杀了宠妃，但片刻之后立即后悔，于是命王得宝携宝刀远走他乡。此时，江南一带出了一个淫贼大剑侠，他凭借一对鸳鸯剑欺男霸女。刘鹏决心为民锄害，但却不敌，临终前嘱咐徒弟裘文焕设法找到王得宝，除掉恶贼。在京城，裘与牡丹一见钟情。镖头鲍子龙唯恐裘得到宝剑威胁自己称霸武林，于是劫持了牡丹以交换宝刀。王得宝将宝刀送给裘，并授予之对付鸳鸯剑的“疾风断剑法”。裘持刀救出了牡丹，并杀了仇人大剑侠。