退伍老兵哑叔因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。高中毕业后，阿美去了某餐厅当歌手，有缘结识作曲家时君迈后，她的演唱技艺有了较大提高，被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活，阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约，不想被其当作摇钱树受到控制，在哑叔重病在床之际...

故事发生于中日战争末期，日军飞行敢死队员宫本奉命前往重

施家少爷有病，施夫人往庙宇求神，庙祝教她收养一干儿子小老鼠来档灾，原来正是小老鼠的父亲想将儿子卖往富贵人家的计划。小老鼠卖入施家，很不习惯那种有规律的生活，更与专门服侍他的仆人馒头作对，令馒头愤然辞职。小老鼠更制造一件谋杀自己的凶案来逃走，好让施家不再找寻他。小老鼠逃走后，碰上神偷夜猫，当夜猫知道小老鼠的故事后，便灵机一触，要小老鼠扮鬼吓人，而夜猫则扮神父去捉鬼，从中骗取财物。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片

武林至尊孟世龍全家慘遭殺害，惟獨女兒孟月欣被殺手小方救出，免於難。月欣雙眼失明，但純潔善良，美麗而溫柔，小方不但全力保護月欣，並四處追殺參與孟家血案的兇手，為月欣報仇。其中最重要的，是找出幕後主使者秦士雷。孟世龍死後，江湖中人推舉宮無忌繼任武林至尊，小方大開殺戒，追查秦士雷之事，終於傳入宮某耳中，宮某不願冤枉小方，命令段武等人追查小方殺人真相，及孟家血案兇嫌。孟家兇嫌一一伏法後，小方終於查出，幕後主使者秦士雷，赫然就是新任武林至尊宮無忌。決戰之夜，秋風肅殺，歷經一番血戰，小方終於力殲強敵。小方來到月欣處，

　　退伍老兵哑叔（孙越）因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美（刘瑞琪）的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。　　高中毕业后，