制作人陆立之　　原著屈松云　　导演徐昌霖　　副导演（助理）叶高　　编剧徐昌霖　　摄影罗及之　　美术设计蔡西冷　　录音周云麟　　展开　　演奏：上海电影乐团　　小周冯

抗日战争时期1940年，山东临城枣庄一带的铁路线上，活跃着一支铁道游击队，他们专门在交通线上打击敌人，牵制敌人兵力。大队长刘洪、政委李正组织游击队先在陈庄开设一个炭场作掩护，袭击了几次火车，武装自己，

1941年底，太平洋战争爆发后，日军进占上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。教授江浩（赵丹 饰）提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩即被日军逮捕，直到抗战胜利后，他才获得自由，回到东华大学执教。江浩的次子思远（冯笑 饰），在东华大学就读，并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的，与思远产生了矛盾。1947年春，上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮，上海各大学积极响应，江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压，思远当场被捕，丁孟辉（白杨 饰）被打伤

1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违反纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷 饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国才（傅伯棠 饰）潜回寨子，因此受了处分，调到炊事班工作。在同志们帮助下，他认识到自己的错误。正待要求归队时得知，潜回的特务刺伤了老爷爷，马长根恼恨不已。敌人准备在军民合建的钢桥上搞爆炸，郭参谋（冯奇 饰）和马长

制作人 陆立之 原著 屈松云 导演 徐昌霖 副导演（助理） 叶高 编剧 徐昌霖 摄影 罗及之 美术设计 蔡西冷 录音 周云麟 展开 演奏：上海电影乐团 小周 冯笑 ---- 阿菱 向梅 ---- 老李