1948年，日寇投降前，日侵华情报官冈田曾密藏了一份叫做“蓝色档案”的长期潜伏特务名单。南京伪政权为挽救败局，特令当地军统特务头目王洲、赵康搞到此名单。美国情报部门派要员汤姆逊暗中勾结赵康，企图窃取。

继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长和张政委为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势

1949年春，东南沿海某地。莲花乡乡长蛇头疔（唐克 饰）自感国民党大势已去，他把多年来搜刮的民脂民膏装箱打包，准备偷运出境。农民阿炳（赵汝平 饰）发现了他的行径，蛇头疔准备杀人灭口，关键时刻游击队赶来救了他。几年后，阿炳担任了村里的民兵队长。逃往海外的蛇头疔带人密潜莲花乡，准备接妻子淑珍出境。敌特在岸边偷船被渔民阿亮察觉，幸亏阿炳及时赶到救了阿亮父女。蛇头疔眼见事情败露，趁机逃回台湾。1962年，国民党叫嚣反攻大陆，蛇头疔带小股匪特窜犯莲花乡，正巧碰上阿炳的妻子和儿子牛仔（易小豆 饰），于是他将二人扣作人