根据田汉同名话剧改编。十三陵一带的连年水灾给生活在那里的农民带来深重的苦难。全国解放后，在共产党和毛主席的领导下，广劳动人民团结一致，以1957年8月21日开始十三陵水库修建工程。在修建过程中，工程师胡锦堂怀疑人民劳动的积极性，对建设工作拖后腿。但政委和广大劳动者众志成城，抵御了这种落后思想的侵袭，组成“青年突击队”、“老将军组”、“妇女原子突击队”等互相竞赛，努力奋斗。在经过了160个昼夜不停的劳动，克服了狂风暴雨等一切难以想象的困难，修成了十三陵水库。

精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成

黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图跳海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林道静愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处，二人的思想分歧越来越大，在一次集会上，林道静邂逅共产党人卢嘉川（康泰 饰），她从对方手中得到许多进步书籍，共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般，渐渐明白了存在于世的意义，以及