上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉 饰）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要她的孩子滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，知道了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被

周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼着她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为仅奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育着了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深，走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。

青年技术员陆野（赵联 饰）对上海姑娘有偏见，认为她们爱吃零食、爱打扮、爱玩，劳动却不积极。与陆野在一个工地工作的检查员白玫（陶白莉 饰）正好是个上海姑娘，但她工作积极、不怕苦、不怕累、乐于奉献，她的品行使陆野对上海姑娘的看法渐渐发生改变，二人也在工作中积累了感情，慢慢相爱。后来，陆野工作中盲目自大、一意孤行，采用新的施工方法。白玫写信向陆野领导反映情况，信却又转回到白玫单位。白玫被调离了原来的工作岗位，她临行前再次劝告陆野，但陆野仍然没有接受。工程竣工时陆野才发现问题，但已造成重大损失。他深深自责，想到白

慈祥的母亲（林楚楚 饰），懒惰的父亲（刘继群 饰），四个儿子，两个女儿，一家人的事都得母亲操劳。幼年老三（葛佐治 饰）性情仗义、孝顺，却不被父亲喜欢。二十年后，儿女长大，仅有老三（张翼 饰）留在父母身边。父亲欠了酒钱，就去偷窃，被村民追赶。老三放走父亲，自己被当作贼抓进监狱，父亲受良心责备死去。老三出狱后，决定外出谋生，将母亲托付老大，老大吞没了老三在外给母亲寄来的钱，各儿女纷纷不孝，母亲只得进入老人堂。老三回来发现真相，将老大拖到母亲身前，母亲仍然原谅了儿子。