故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在

坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉 饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活不复存在。三座大山的压迫日益加重，乡间陌里哀鸿一片。叶大嫂承受丧夫丧子之痛，万般无奈之下，只得带着女儿珠儿流落上海。转眼十年时光，珠儿（黎莉莉 饰）已成长为亭亭玉立的大姑娘，她继承了母亲的才艺，做出的玩具精巧有趣。不久，学成归国的袁璞回到上海，为振兴国货开办了自己的玩具厂。然而战争的阴霾久久盘桓，它成为底层人

富家公子德恩（金焰 饰）随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑（阮玲玉 饰），这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。数年过后，德恩已长成英俊帅气的小伙子，琳姑也出落成亭亭玉立的漂亮姑娘。两人再次重逢于农场，琳姑对当年的情景仍有顾忌，而德恩却主张抛弃门第之见，自由恋爱。这一对金童玉女从此形影不离，德恩更邀请琳姑到城里游玩、小住。两人的恋情始终为金太太所不容，她想方设法将琳姑赶回乡下。不久，琳姑发觉怀孕，她敦促爱人向金太太阐明实情

船工玉哥（梅熹 饰）开朗爱笑，和刘老爹（刘继群 饰）一起摇船，与屠户老张（尚冠武 饰）和瘦伙计老鼠（韩兰根 饰）是朋友。恶霸冯二爷家的婢女小红（陈燕燕 饰）非常爱哭，这让玉哥十分费解。一天他实在难以忍受，便去教小红学会笑。这时候军阀开战，局势变幻，小红脱离了冯二爷的牢笼，玉哥却被军阀抓丁。在一次雪夜激战中，老鼠被敌兵杀死，玉哥为其报了仇，却发现杀死的敌兵竟是老张。春天终于到来，玉哥成为革命军人中的一员，要为消灭军阀而斗争，笑容又回到他的脸上。

本片是由八个故事组合而成的抗战影片。《两毛钱》：一张两毛钱的小票从富翁怀里辗转到女佣、流浪汉、饭摊老板、洋车夫、高利贷者，最终和小车夫一起进了警察局。《春闺梦断》：由三个梦组成的故事。《陌生人》：金环担心丈夫小梅的安全，央求公公老梅去外面找找，此时一个陌生人进来给了老梅一些钱让他把自己藏匿起来，老梅最终发现就是这个人杀死了自己的儿子。《三人行》：三个刑满释放的犯人刚出狱不久就代替一名可怜的寡妇认罪，三人又被投入监狱。《月夜小景》：强盗抢劫珠宝店时发现守夜的老人就是自己失散的父亲。《鬼》： 住在大杂院的小莉

有一个少妇，她丈夫生性懦弱，常受人欺辱，儿子年幼，但性格刚强身手非凡。这个少妇与一无赖私通，想设计陷害丈夫然后携家财逃跑时，儿子英勇追捕。最终，让那无赖自食苦果。...

胡伦廷（金焰 饰）与白乐德（王次龙 饰）是陆军军校同学。毕业后伦廷分到广州，乐德在上海供职。伦廷临走托乐德照顾妹妹珠丽（阮玲玉 饰），乐德与珠丽感情日渐加深并订下婚约。广东督办施德仁（王桂林 饰）是乐德之舅，将伦廷提拔为卫队长，其女洛华（林楚楚 饰）与伦廷交好。某方代表刁利敖（高占非 饰）欲娶洛华为妻，督办私许。洛华请乐德调解，乐德却也垂涎其貌，在督办面前大进谗言。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰（陈云裳 饰）因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度（梅熹 饰）与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。

二十年前，金哥一家三口从闹饥荒的村子里逃出来，母亲给他留下了“向前找路”的信念。二十年后，金哥（金焰 饰）长大成为一个生性乐观、不怕艰难的青年，他在城市里做工结识了五个青年——刚强的老张（张翼 饰），聪明的郑君（郑君里 饰），粗笨的章大，有志气的小罗（罗朋 饰），千灵百怪的韩小六子（韩兰根 饰）。因为受到欺侮剥削，六人决定另谋生计，去修筑一条重要的军用公路。在村口的饭馆里，他们认识了两个美丽的女子——丁香（陈燕燕 饰）和茉莉（黎莉莉 饰），几个年青男女日渐结下了深厚的友谊。

有一个少妇，她丈夫生性懦弱，常受人欺辱，儿子年幼，但性格刚强身手非凡。这个少妇与一无赖私通，想设计陷害丈夫然后携家财逃跑时，儿子英勇追捕。最终，让那无赖自食苦果。