上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉 饰）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要她的孩子滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，知道了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰（陈云裳 饰）因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度（梅熹 饰）与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。

二十年前，金哥一家三口从闹饥荒的村子里逃出来，母亲给他留下了“向前找路”的信念。二十年后，金哥（金焰 饰）长大成为一个生性乐观、不怕艰难的青年，他在城市里做工结识了五个青年——刚强的老张（张翼 饰），聪明的郑君（郑君里 饰），粗笨的章大，有志气的小罗（罗朋 饰），千灵百怪的韩小六子（韩兰根 饰）。因为受到欺侮剥削，六人决定另谋生计，去修筑一条重要的军用公路。在村口的饭馆里，他们认识了两个美丽的女子——丁香（陈燕燕 饰）和茉莉（黎莉莉 饰），几个年青男女日渐结下了深厚的友谊。

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太湖边一个渔民和两个女儿琼珠（周璇 饰）、慧珠以打鱼为生。一日，父女们在市上卖鱼时，被债主逼债，青年崔时俊（顾也鲁 饰）出来相助，琼珠由此对崔时俊产生了爱慕之情。崔时俊在艺专学习，处处都很出色，东家十分喜爱这个青年，因此东家想让崔时俊娶自己的女儿张国瑛（郑玉如 饰）。崔父一口答应下来。但是崔时俊却不同意这门婚事，与父亲争吵起来。崔时俊去太湖边找琼珠，但不慎撞下石崖，幸被琼珠父女救下。在琼珠家休养的日子里，崔时俊与琼珠的感情日益深厚。崔父得知这一切，去琼珠家逼儿子与张国瑛订婚，时俊毅然离开家庭，去上海谋生，

影片讲述了武则天的一生。少女武则天被唐太宗选为才人，太宗患病，武则天与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，是为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封为宸妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等人安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世后，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行了大刀阔斧的政治改革。

八路军通信员小王，每次都把文件送到交通站小荣的妈妈家中，这样他与小荣成了好朋友。小荣很羡慕小王，有时也和妈妈一道送文件。不久妈妈被汉奸捉去，小荣参加了八路军，担当起母亲送文件的任务。抗战快要胜利时，部队把小王、小荣送去学习，准备为革命担负起更重大的任务。

历经千辛万苦，水手阿龙（金焰 饰）终于乘船返回家乡。他满心欢喜，期待早点儿见到老婆和女儿小龙。下了船，阿龙径直回到家中，也许他太过兴奋，以至于全然没有注意到邻居脸上流露出来的诡异惊恐的表情。原来老婆背着他在家里偷人，与情夫幽会时甚至将女儿扔在门口不予理睬。当场捉奸的阿龙怒上心头，失手杀死奸夫后转身离去。挂念女儿的阿龙趁夜潜回家中，结果被高傲跋扈的警探老章（章志直 饰）发觉。阿龙侥幸逃脱，从此隐姓埋名，四海流浪。

卡良（凌之浩 饰）是苗族头一个参军的青年，他继承了苗家的优良传统，在部队英勇打击敌人，获得了战斗英雄称号。他复员回乡，沿途他看到大苗山几年来的变化，十分兴奋，激发了建设家乡的雄心。可是，他走的道路并不是平坦的，当他满怀着甜美的回忆回到寨子里的时候，碰上社主任春亮（刘非 饰）举行婚礼，新娘正是他参军前暗中恋爱着的姑娘迈香（朱莎 饰），这使他感到十分失望。他的妈妈卡咪（路明 饰）是党支书，她发现了卡良内心的痛苦，亲切地勉励他坚强地站起来，把心思放在大伙儿的工作上……

农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难，与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节，强盗进犯，村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿，但因黑妞儿与顺儿自小便极要好，遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨，德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手，顺儿带村人将其擒下，德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄，德厚与黑妞儿英勇牺牲，村民们在顺儿的带领下继续战斗……