故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。

清晨第一缕阳光照进庭院，脑袋谢顶的某市文联赵主任（张寿卿 饰）正跟随着一张唱片做体操。这时一个调皮的女青年搞乱了唱片的速度，好好戏耍了赵主任一番。赵主任并不气恼，他从女孩手里接过通知，原来文联邀请了小有名气的讽刺文学作家李少白（白穆 饰）来讲座，作家不日到达。与此同时，李作家正躺在火车的长椅上呼呼大睡，他一个人霸占座位，全然不理会其他有困难的乘客。等到了目的地，这位不拘小节的大作家又乱扔果皮，不讲公共道德，弄得赵主任鞍前马后帮他赔不是。李作家本想和未见过面的女朋友敏英（黄宛苏 饰）有进一步发展，但是敏英对

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，

本片是由八个故事组合而成的抗战影片。《两毛钱》：一张两毛钱的小票从富翁怀里辗转到女佣、流浪汉、饭摊老板、洋车夫、高利贷者，最终和小车夫一起进了警察局。《春闺梦断》：由三个梦组成的故事。《陌生人》：金环担心丈夫小梅的安全，央求公公老梅去外面找找，此时一个陌生人进来给了老梅一些钱让他把自己藏匿起来，老梅最终发现就是这个人杀死了自己的儿子。《三人行》：三个刑满释放的犯人刚出狱不久就代替一名可怜的寡妇认罪，三人又被投入监狱。《月夜小景》：强盗抢劫珠宝店时发现守夜的老人就是自己失散的父亲。《鬼》： 住在大杂院的小莉

北朝时期，边关告急，朝廷招兵御敌。花木兰（陈云裳 饰）因父亲年老，决定女扮男装替父从军，由于英勇善战，三年之后被提为校尉。刘元度（梅熹 饰）与她志趣相投，结为莫逆之交。番主准备暗袭边关，派两名番将诈降，以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞，知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉，供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将，不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职，木兰打败番军。朝廷论功行赏，木兰辞官返乡，恢复女装，与元度结为夫妻。

太湖边一个渔民和两个女儿琼珠（周璇 饰）、慧珠以打鱼为生。一日，父女们在市上卖鱼时，被债主逼债，青年崔时俊（顾也鲁 饰）出来相助，琼珠由此对崔时俊产生了爱慕之情。崔时俊在艺专学习，处处都很出色，东家十分喜爱这个青年，因此东家想让崔时俊娶自己的女儿张国瑛（郑玉如 饰）。崔父一口答应下来。但是崔时俊却不同意这门婚事，与父亲争吵起来。崔时俊去太湖边找琼珠，但不慎撞下石崖，幸被琼珠父女救下。在琼珠家休养的日子里，崔时俊与琼珠的感情日益深厚。崔父得知这一切，去琼珠家逼儿子与张国瑛订婚，时俊毅然离开家庭，去上海谋生，

善良的流浪汉王老五一直爱着性情泼辣的邻居穷姑娘，穷姑娘却看不上她。穷姑娘父亲去世，王老五鼎力相助，穷姑娘深受感动，以身相许。几年过去，二人生了四个孩子，生活也日见窘迫。“一•二八”战争爆发，当了汉奸的工头企图收买王老五火烧棚户区以挠乱人心，王老五十分愤怒，高喊着“抓汉奸！”将手榴弹扔向工头。工头躲过手榴弹，竟诬陷王老五是汉奸，开枪将其打死。王妻紧紧抱着丈夫的尸体，发誓定要把孩子们抚养成人……

北伐时期，陈依依（陈燕燕 饰）与退伍军人张正克（郑君里 饰）举行婚礼，土豪刘三（尚冠武 饰）企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心污蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。之后因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下令留下依依其他人都要被处死，依依为了救众人假意和刘三周旋，趁其喝醉时将他刺死，自己也不幸深受重伤，最终，张正克在战斗中见了妻子最后一面。