导演高琦（高占非 饰）带着剧组在郊外拍摄外景，听到一阵美妙的歌声。歌者李月英非常漂亮，与身为音乐家的父亲一起来到现场，她对明星杨倚云（金焰 饰）情有独钟。后月英亦成为演员，与杨倚云同演歌剧《楼东怨》。二人在艺术上配合默契，互生情意，但倚云已有妻室，其妻在家照顾老母。高琦是倚云表兄，劝倚云不要耽误月英青春。倚云悔悟，托辞有病回家，交际花春萍（叶娟娟 饰）前去探望，倚云尽告心中苦闷，请其相助。月英去找倚云，见其与春萍甚为亲热，恨其薄幸，掩泪而去，重返乡间。

本片是由八个故事组合而成的抗战影片。《两毛钱》：一张两毛钱的小票从富翁怀里辗转到女佣、流浪汉、饭摊老板、洋车夫、高利贷者，最终和小车夫一起进了警察局。《春闺梦断》：由三个梦组成的故事。《陌生人》：金环担心丈夫小梅的安全，央求公公老梅去外面找找，此时一个陌生人进来给了老梅一些钱让他把自己藏匿起来，老梅最终发现就是这个人杀死了自己的儿子。《三人行》：三个刑满释放的犯人刚出狱不久就代替一名可怜的寡妇认罪，三人又被投入监狱。《月夜小景》：强盗抢劫珠宝店时发现守夜的老人就是自己失散的父亲。《鬼》： 住在大杂院的小莉

胡伦廷（金焰 饰）与白乐德（王次龙 饰）是陆军军校同学。毕业后伦廷分到广州，乐德在上海供职。伦廷临走托乐德照顾妹妹珠丽（阮玲玉 饰），乐德与珠丽感情日渐加深并订下婚约。广东督办施德仁（王桂林 饰）是乐德之舅，将伦廷提拔为卫队长，其女洛华（林楚楚 饰）与伦廷交好。某方代表刁利敖（高占非 饰）欲娶洛华为妻，督办私许。洛华请乐德调解，乐德却也垂涎其貌，在督办面前大进谗言。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。

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善良的流浪汉王老五一直爱着性情泼辣的邻居穷姑娘，穷姑娘却看不上她。穷姑娘父亲去世，王老五鼎力相助，穷姑娘深受感动，以身相许。几年过去，二人生了四个孩子，生活也日见窘迫。“一•二八”战争爆发，当了汉奸的工头企图收买王老五火烧棚户区以挠乱人心，王老五十分愤怒，高喊着“抓汉奸！”将手榴弹扔向工头。工头躲过手榴弹，竟诬陷王老五是汉奸，开枪将其打死。王妻紧紧抱着丈夫的尸体，发誓定要把孩子们抚养成人……

农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难，与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节，强盗进犯，村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿，但因黑妞儿与顺儿自小便极要好，遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨，德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手，顺儿带村人将其擒下，德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄，德厚与黑妞儿英勇牺牲，村民们在顺儿的带领下继续战斗……

　　月明影片公司大中华百合影片公司出品，摄影：周诗穆，余省三。