隋末唐初，改朝换代，战乱四起。尉迟恭身怀救国救民大志，加入李建成和李元吉的队伍。对他们彻底失望后，尉迟恭投奔到反李的刘武周营内。李家兄弟得知刘妻及妻妹貌若天仙，设计来抢人。尉迟恭救回刘妻妹，在此后的率兵打仗中屡建战功。刘军师是建成的奸细，向刘武周晋见谗言，刘武周一怒之下命人将尉迟恭绑起来，刘武周终因听信谗言丧命。尉迟恭万念俱灰，带着夫人和儿子解甲归田。李世民爱才，专程来请尉迟恭。尉迟恭从此跟随贤主南征北战，成为大唐开国武将之首。

清同治年间，兖州总兵白宠在逍遥楼上寻欢作乐。逍遥楼布满机关，外人很难进入。兖州强盗云里飞单彪（王奕开 饰），为杀白宠，夜闯逍遥楼险些丧命，被壮士沈龙（黄国强 饰）搭救。单有一义女名为单娥（杨凤一 饰），娥实为兖州知府文渊之女，十八年前总兵白宠指使单彪杀了文渊全家，并夺走了传世之宝万花瓶。单娥知道真相后，只身闯进逍遥楼未果，反被白宠生擒。后来，在沈龙的帮助下，单娥终于将真正的杀父仇人白宠踢进万丈刀坑。单彪因无颜于世，跳楼自尽，单娥隐迹山林。

清雍正元年，皇帝以莫须有的罪名赐死战功显赫的大臣年庚尧，并欲将年家满门抄斩。奉命行事的御林军统领常玉岗敬佩年将军，冒死抗命救出年家后代年戟、年霞飞，杀出重围，逃离京城。在南下的逃亡途中，霞飞从悬崖跌落失踪，常玉岗只好带着年戟在南少林落发为僧。十三年后，朝廷为了铲除后患，命大内总管冠平山督促肃仁亲王继续追杀年家后代。失散多年的兄妹——年戟与霞飞相认之后，和常玉岗一起合力杀死冠平山，击退了官兵的追杀。